الإطار القانوني لصحة اجتماعات الجمعية العامة العادية في الشركات المساهمة

د. سالم الفليتي
أستاذ القانون التجاري والبحري المشارك
كلية الزهراء للبنات – مسقط
البريد الإلكتروني: salim-s@zcw.edu.om

يحق لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة حضور اجتماعات الجمعية العامة العادية؛ بهدف الإشراف ومتابعة أعمال الشركة والمصادقة على قراراتها.

فمن يدعو الجمعية للاجتماع؟ ومن يعد جدول أعمالها؟ وهل يجوز للجمعية أن تنظر وتناقش موضوعاً لم يكن مدرجاً في جدول أعمالها؟ وهل يجوز لعضو مجلس إدارتها أن ينيب عن غيره من المساهمين؟ هذه الأسئلة وغيرها يحيط مقالنا هذا الإجابة عليها.

تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من مجلس الإدارة، ويجب كذلك دعوتها للاجتماع عندما تدعو الضرورة إلى ذلك، أو في حالة طلب انعقادها من يملك (10%) عشرة في المائة من رأسمالها – على الأقل – بشرط أن تنعقد الجمعية – في هذه الحالة خلال (30) ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ قيام حالة الضرورة أو من تاريخ تقديم الطلب.

وهنا ينهض تساؤل مضمونه، ما السبيل في حال قيام الضرورة للاجتماع، وتخلف مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية للاجتماع؟ تولت الفقرة (4) من المادة (164) من قانون الشركات الإجابة على هذا التساؤل بقولها “وإذا تخلف المجلس عن دعوة الجمعية للانعقاد خلال الأجل المحدد لذلك، وجب على مراقب الحسابات إجراء ذلك فيما لا يجاوز (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ انقضاء الأجل المشار إليه”.

أمٌا فيما يتعلق بإعداد جدول الجمعية، تلقي المادة (165) من القانون هذا الالتزام على مجلس إدارة الشركة هذا من جانب، ومن جانب آخر، يلزم المشرع مجلس الإدارة وهو يعد جدول الأعمال أن يدرج فيه أي اقتراح يقدمه من يمثل أكثر من (5%) خمسة في المائة من رأس مال الشركة، بشرط أن يكون الاقتراح قد طلب إدراجه قبل موعد الاجتماع بـ (20) عشرين يوماً على الأقل.

وفي هذه الجزئية، يقوم تساؤل – نراه من وجهت نظرنا – الإجابة عليه، مفاده، هل يجوز للجمعية العامة العادية أن تنظر موضوعاً لم يكن مدرجاً في جدول أعمالها؟ أجابت على هذا التساؤل بوضوح المادة (166) من القانون بقولها “لا يجوز للجمعية العامة أن تنظر في غير الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون لها النظر فيما يطرأ في أثناء الاجتماع من موضوعات عاجلة متى قررت الأغلبية المطلقة لأصوات الحاضرين نظرها…”، إذن نفهم من النص، أنه من حيث الأصل لا يجوز للجمعية العامة أن تنظر في موضوع لم يتم إدراجه؛ وذلك من أجل ترك مدة كافية للمساهمين لدراسة الموضوعات وتكوين رأي بصددها، واستثناءً من هذا الأصل أجاز النص متى توافرت حالة الضرورة وقررت الأغلبية لأصوات الحاضرين مناقشة الموضوع الطارئ.

وفي جميع الأحوال، لا تكون دعوة الجمعية لانعقاد الاجتماع صحيحة ما لم تتضمن جدول الأعمال، وأن ترسل الدعوة للاجتماع إلى كل مساهم على عنوانه المسجل، على أن يكون نشر الإعلان والدعوة قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ (15) خمسة عشر يوماً على الأقل.

كما أن الفقرة (2) من المادة ذاتها ألقت على مجلس الإدارة التزاماً يتمثل في وجوب إيداع محضر الاجتماع لدى الهيئة العامة لسوق المال خلال (7) سبعة أيام يتم احتسابها من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الاجتماع، على أن يتم توقيعه من أمين سر الاجتماع، ومراقب الحسابات، ومن المستشار القانوني للشركة، ويعتمد من رئيس الاجتماع.

وهنا يظهر تساؤل آخر، مفاده مدى جوازية إنابة عضو مجلس الإدارة عن أحد المساهمين؟ وقد تكفلت الإجابة على هذا التساؤل الفقرة (1) من المادة (169) من القانون، حيث لا تجيز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عن أحد المساهمين، وإلا كانت الإنابة باطلة، واستثناء من ذلك – يجوز – استناداً والفقرة (2) من المادة (100) من لائحة الشركات المساهمة العامة أن ينيب عضو المجلس في حضور اجتماع الجمعية العامة والتصويت على قراراتها عن أولاده القصر.

كما يبين لنا تساؤل آخر، في مدى اشتراط حضور جميع أعضاء مجلس الإدارة اجتماعات الجمعية؟ حيث أجابت على هذا التساؤل الفقرة (2) من المادة (169) من القانون بقولها؛ “يجب حضور كل أعضاء مجلس الإدارة اجتماعات الجمعية العامة، وللجمعية توجيه اللوم لمن لم يحضر من أعضاء المجلس بغير عذر مقبول.” مع ملاحظة أنه واستناداً للفقرة الأخيرة من المادة ذاتها لا يؤثر تغيب جميع أعضاء المجلس أو تغيب بعضهم على صحة انعقاد الجمعية العامة طالما استوفت النصاب القانوني لصحة اجتماعاتها.

الجدير بالذكر أن انعقاد الجمعية العامة العادية استناداً والمادة (173) من القانون لا يكون صحيحاً إلا إذا حضره بالأصالة أو الإنابة من يمثل نصف أسهم رأس مال الشركة – على الأقل -. ولا تكون قراراتها صحيحة إلا إذا اقترنت بموافقة الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، بدلالة الفقرة (2) من المادة (173) من القانون.