أربع حالات تتحول فيها مسؤولية مالك شركة الشخص الواحد من مسؤولية محدودة إلى مسؤولية مطلقة
د. سالم الفليتي
أستاذ القانون التجاري والبحري المشارك
كلية الزهراء للبنات – مسقط
البريد الإلكتروني: salim-s@zcw.edu.om
تعد شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة شركة مستحدثة وابتداع قانوني أملته الظروف التجارية والاقتصادية على حد سواء، وأجاز المشرع العماني تأسيس شركة الشخص الواحد – لأول مرة – في قانون الشركات التجارية الجديد رقم (18) لسنة 2019م، بدلالة الفقرة (2) من المادة (3) من القانون، واستثناء من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا القانون”.
وتقدم شركة الشخص الواحد مزايا كثيرة لمالكها منها المرونة وسرعة اتخاذ القرارات، والاستفادة بما تحققه من مكاسب وأرباح دون مشاركة أحد، غير أن أهم ميزة تقدمها الشركة أنها تتمتع بالشخصية الاعتبارية واستقلال ذمتها المالية عن ذمة مالكها، آية ذلك، أن ذمتها المالية المستقلة عن ذمة مالكها يستتبع أن أموال الشركة فقط تعتبر الضامنة للوفاء بديونها، وبالتالي ليس لدائني الشركة سوى التنفيذ على الحصص المقدمة من مالك رأس مالها.
وبمقتضى هذه المسؤولية المحدودة لمالك رأس المال لا يجوز لدائني الشركة التنفيذ على أموال الشريك الخاصة اقتضاء لديون الشركة، حيث تكون مسؤوليته فقط بقدر رأس المال المخصص لنشاط الشركة، غير أنه استثناء من مبدأ المسؤولية المحدودة لمالك رأس مال الشركة، تتأسس مسؤوليته المطلقة عن ديون الشركة في حالات أربع قدر المشرع أن مالك رأس المال قد خالف الأحكام المنظمة لهذا الشكل من الشركات، مما قد سبب أضراراً بدائني الشركة بإضعاف الضمانات المقررة لهم، فتنقلب عندها مسؤوليته من مسؤولية محدودة إلى مسؤولية مطلقة.
* الحالة الأولى: المسؤولية عند عدم الإفصاح، يوجب القانون العماني عند تأسيس شركة الشخص الواحد، أن يعين مؤسسها نوع المسؤولية فيها بأنها ذات مسؤولية محدودة، لما لهذا الإفصاح من أهمية في بيان طبيعة الشركة وحدود مسؤولية مالكها للغير المتعاملين معها. وهذا ما عبرت عنه الفقرة (3) من المادة (236) من القانون بقولها “وإذا ترتب على مخالفة أحكام الفقرة السابقة وقوع الغير حسن النية في خطأ ما بشأن حدود مسؤولية الشركاء كان الشخص الذي ارتكب تلك المخالفة مسؤولا في أمواله الخاصة تجاه الغير عن الأضرار التي سببتها له تلك المخالفة”. ويحمد المشرع العماني عند اشتراطه لقيام المسؤولية أن يكون الغير حسن النية، ووقوع ضرر له من جراء المخالفة.
* الحالة الثانية، مخالفة إجراءات التأسيس، وقد نص قانون الشركات العماني على هذه الحالة وهو بصدد معالجة مسؤولية الشريك في الشركة محدودة المسؤولية عملاً بنص المادة (297) من القانون ذاته. حيث تنص المادة (269) منه بالقول “المديرون مسؤولون بصفة منفردة أو بالتضامن – حسب الأحوال – إزاء الشركة والغير عن مخالفتهم لأحكام هذا القانون وأحكام وثائق التأسيس وعن أخطائهم في الإدارة”.
* الحالة الثالثة،الخلط بين الذمة المالية لمالك رأس المال والذمة المالية للشركة، والمشرع العماني قد نص على هذه الحالة واعتبرها من الحالات التي تنقلب فيها مسؤولية مالك رأس المال من مسؤولية محدودة إلى مسؤولية مطلقة، حيث تنص المادة (296) من قانون الشركات بأنه “…. أو إذا لم يفصل بين أعمال الشركة وأعماله الخاصة الأخرى، كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة”.
* الحالة الرابعة، تصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل تحقيق هدفها، واعتبر القانون العماني أنه إذا قام مالك رأس مال الشركة بسوء نية بتصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل انتهاء المدة المحددة في عقد تأسيسها أو حتى قبل تحقق الهدف الذي قامت من أجله، تكون عندها مسؤوليته مسؤولية مطلقة تمتد إلى أمواله الخاصة، بدلالة الفقرة (1) من المادة (296) من القانون، حيث تنص بأنه “إذا قام مالك الشركة بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقق الغرض من إنشائها …. كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة”.
